LAS PARTICIPACIONES SOCIALES.

En este post, toca hablar sobre algunas de las posibilidades que existen en cuanto a la diferenciación de las participaciones sociales de una sociedad limitada evitando así caer en el error de que todas las participaciones deben tener las mismas caracteristicas.

Al leer artículos como el 23 o 94 del texto refundido de la ley de sociedades de capital vemos que se abre un abanico de posibilidades al respecto:

          “Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresará el número de participaciones              en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración                           correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la               cuantía o la extensión de éstos.”

        “Las participaciones sociales y las acciones pueden otorgar derechos diferentes…”

Ya, a modo de ejemplo, el artículo 96 del texto refundido de la ley de sociedad de capital indica en su punto tercero:

         “No podrán crearse participaciones sociales que de forma directa o indirecta alteren la                   proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de preferencia.”

Este párrafo se diferencia del que se contempla en el punto segundo, dirigido para las sociedades anónimas:

       “No podrán emitirse acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad            entre el valor nominal y el derecho de voto o el derecho de preferencia.”

Como se puede apreciar, las sociedades limitas pueden contar con participaciones que rompan la proporcionalidad entre el valor nominal y los derechos de voto por lo que no es necesario por ejemplo, que una participación de 2€ otorgué dos voto y una participación de 1€, de derecho a un voto, cosa que si sería obligatorio sociedades anónimas.

De igual modo podemos recordar el artículo 188 TRLSC indica que:

      “En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposición contraria de los estatutos           sociales, cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto.”

Por otro lado, también existen participaciones sin derecho de voto. Así se indica en el artículo 98 TRLSC.

      “Las sociedades de responsabilidad limitada podrán crear participaciones sociales sin                   derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital.

También cabe la posibilidad de establecer un reparto de dividendos diferente a la proporción de participaciones en el capital social. Así lo deja entrever el  artículo 275 TRLSC.

      “En la sociedad de responsabilidad limitada, salvo disposición contraria de los estatutos,           la distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en            el capital social.”

El artículo 392 TRLSC también contempla la posibilidad de establecer diferentes derechos en cuanto a la cuota de liquidación.

    “Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidación                              correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social.

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