APORTACIONES DEL SOCIO MENOR DE EDAD

SOCIO MENOS DE EDAD EMANCIPADOUno de los casos que genera dudas a la hora de constituir una sociedad con la participación de un menor como socio fundador, es si la misma puede ser creada por un menor de edad emancipado sin intervención de representante o tutor.

En primer lugar, debemos acudir, como se hizo en ¿Puede un menor de edad ser socio de una sociedad mercantil?, al artículo 323 del código civil que nos indica que:

“La emancipación habilita al menor para regir su persona y bienes como si fuera mayor; pero hasta que llegue a la mayor edad no podrá el emancipado tomar dinero a préstamo, gravar o enajenar bienes inmuebles y establecimientos mercantiles o industriales u objetos de extraordinario valor sin consentimiento de sus padres y, a falta de ambos, sin el de su curador.”

Es posible, por tanto, que el menor emancipado pueda constituir una sociedad aportando la cifra de capital necesaria de forma dineraria (cuando la emancipación se encuentre inscrita en el Registro Civil, ya sea por matrimonio, concesión de quien ejerce la patria potestad o por concesión judicial).

No se puede decir los mismo cuando la aportación se lleve a cabo mediante bienes inmuebles y establecimientos mercantiles o industriales u objetos de extraordinario valor, ya que quien aporte dichos bienes, debe contar con plenas facultades dispositivas, cosa que no sucede como indica el artículo 323 Cc para aquellos bienes al requerir el consentimiento.

Otra duda que nos puede surgir es en relación a qué debemos entender por objetos de extraordinario valor. Aspecto que puede generar bastantes dudas, sobre extraordinario valor nos dirigimos al valor del mercado de dicho objeto para catalogarlo como de extraordinario.

 

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OBJETO SOCIAL EN SOCIEDADES


A lo hora de constituir nuestra sociedad, uno de los aspectos que hay que tener en cuenta, es el objeto social que la misma va a contemplar. El objeto social, nos da la información de a qué actividades se va a dedicar nuestra sociedad.

Debemos ser concretos a la hora de redactar el Objeto Social.  No se permitirá expresiones como “la realización de cualesquiera otras actividades de lícito comercio” ni emplearse expresiones genéricas de análogo significado.

Hay quien decide incluir todo tipo de actividades como objeto social para su Sociedad, a pesar de que muy probablemente no llegue a desarrollar ni la mitad de las actividades que se recogen en sus estatutos. Esta práctica puede ser perjudicial, por ejemplo a la hora de solicitar ayudas y subvenciones o préstamos blandos. Entre las condiciones a optar a las mismas es posible que se excluya como beneficiario aquellas sociedades que realicen esta o aquella actividad recogida en su Objeto Social.

Por otro lado, no hay que confundir lo que se considera actividad de la sociedad, de lo que puede ser operaciones esporádicas y no relacionadas directamente con dicha actividad. De esta manera, que la Sociedad pueda llevar a cabo la compraventa de un inmueble para desarrollar su actividad, no quiere decir que la actividad de la Sociedad sea la compraventa de inmuebles.

De igual modo, el Objeto Social puede influir en nuestra denominación social, ya que podrá formar parte de dicha denominación alguna expresión que haga referencia a una actividad que esté incluida en el objeto social, teniendo en cuanta que en el caso de que se elimine dicha actividad del objeto puede afectar a la validez de la denominación.

No podrán incluirse en el Objeto Social los actos jurídicos necesarios para la realización o desarrollo de las actividades indicadas en él.

Debemos también indicar que la redacción del Objeto Social es libre (teniendo en cuanta lo indicado hasta ahora) si bien hay supuestos donde puede estar condicionado. Es el caso de la constitución de sociedades telemáticas, más concretamente la Sociedad Limitada Nueva Empresa y la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
En el caso de la primera, el artículo 436 de la Ley de Sociedades de Capital nos indica que su Objeto Social deberá ser alguna de las siguientes actividades que se transcribirán literalmente en los estatutos: agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, de transportes, de comunicaciones, de intermediación, de profesionales o de servicios en general.

Si bien también nos indica lo siguiente:

“Además, los socios fundadores podrán incluir en el objeto social cualquier actividad singular distinta de las anteriores. Si la inclusión de dicha actividad singular diera lugar a una calificación negativa del registrador mercantil de la escritura de constitución de la sociedad, no se paralizará su inscripción, que se practicará, sin la actividad singular en cuestión, siempre que los socios fundadores lo consientan expresamente en la propia escritura de constitución o con posterioridad.

En ningún caso podrán incluirse en el objeto social aquellas actividades para las cuales se exija forma de sociedad anónima ni aquellas cuyo ejercicio implique objeto único y exclusivo.”

En el caso de la segunda, será la Orden JUS/1840/2015, de 9 de septiembre, por la que se aprueba el modelo de escritura pública en formato estandarizado y campos codificados de las sociedades de responsabilidad limitada, así como la relación de actividades que pueden formar parte del objeto social, la que nos especifique que actividades puede formar parte del objeto social, en concreto los CNAEs que son aceptados para la tramitación de la sociedad por medios telemáticos.